Términos y Condiciones de Uso

Los presentes Términos y Condiciones (en adelante, los "Términos") rigen el acceso y uso de Kloser (en adelante, "la Plataforma"), una solución de software como servicio (SaaS) para la gestión de fuerza de venta B2B —pedidos, cobranza, rutas, catálogo e inventario liviano— desarrollada, operada y licenciada por MORNIX CORPORATION C.A. (en adelante, "el Proveedor" o "MORNIX CORPORATION C.A."), con domicilio en [domicilio por completar] e inscrita bajo el Registro de Información Fiscal J-507759733.

Kloser no emite ni sustituye documentos con valor fiscal (facturas, notas de crédito/débito u otros comprobantes exigidos por la normativa tributaria aplicable). La Plataforma está diseñada para integrarse con los sistemas de planificación de recursos empresariales (ERP) y/o de facturación que la empresa cliente ya utiliza o utilizará, y no asume ni sustituye las obligaciones fiscales, contables o registrales que correspondan a dicha empresa ni a sus clientes.

El acceso o uso de la Plataforma, por cualquier medio (aplicación web progresiva, navegador, o cualquier interfaz que MORNIX CORPORATION C.A. habilite), implica la aceptación plena, expresa e incondicional de estos Términos por parte de la persona jurídica que contrata el servicio (en adelante, "el Cliente") y de cada una de las personas naturales que el Cliente autorice a utilizarlo (en adelante, "los Usuarios", que incluye a vendedores, gerentes, administradores y cualquier otro rol habilitado por el Cliente).

Si una persona actúa en representación del Cliente para aceptar estos Términos (por ejemplo, al crear la cuenta o al activar una organización dentro de la Plataforma), dicha persona declara y garantiza contar con la autorización suficiente para obligar contractualmente al Cliente. Si el Cliente o el Usuario no está de acuerdo con estos Términos, en todo o en parte, debe abstenerse de acceder a la Plataforma o de continuar utilizándola.

MORNIX CORPORATION C.A. podrá exigir, adicionalmente, la aceptación de condiciones particulares (órdenes de servicio, anexos técnicos, acuerdos de nivel de servicio u otros) que, en caso de conflicto con estos Términos, prevalecerán únicamente respecto de la materia específica que regulen.

A los efectos de estos Términos, los siguientes vocablos tendrán el significado que se indica, sin perjuicio de otras definiciones que se incorporen en el cuerpo del documento o en la Política de Privacidad:

• "Plataforma": el software Kloser, incluyendo sus aplicaciones web, interfaces de programación (API), componentes de sincronización sin conexión y cualquier actualización, mejora o nueva versión que MORNIX CORPORATION C.A. publique.
• "Cliente": la persona jurídica (empresa) que suscribe un plan o contrata el uso de la Plataforma para gestionar su propia fuerza de venta.
• "Usuario": toda persona natural autorizada por el Cliente para acceder a la Plataforma bajo una cuenta individual (vendedor, gerente, administrador de organización u otro rol).
• "Datos del Cliente": toda información que el Cliente, o los Usuarios en su nombre, cargan, generan o sincronizan en la Plataforma, incluyendo —sin limitación— datos de sus propios clientes o comercios, catálogos, precios, pedidos, cobros, rutas, visitas e inventario.
• "Terceros de Cliente": las personas naturales o jurídicas cuyos datos son cargados por el Cliente como parte de su operación (por ejemplo, clientes, comercios o puntos de venta del Cliente).
• "Organización" o "tenant": el espacio lógico y aislado dentro de la Plataforma que corresponde a una empresa cliente, bajo el modelo multiempresa (multi-tenant) que MORNIX CORPORATION C.A. opera.
• "ERP": cualquier sistema externo de planificación de recursos empresariales, facturación o contabilidad con el que la Plataforma se integre, por instrucción y bajo responsabilidad del Cliente.

MORNIX CORPORATION C.A. otorga al Cliente, durante la vigencia de la relación contractual y sujeto al cumplimiento de estos Términos y al pago oportuno de las contraprestaciones aplicables, una licencia de uso sobre la Plataforma que es: (i) no exclusiva; (ii) intransferible, salvo autorización escrita de MORNIX CORPORATION C.A.; (iii) limitada al número de Usuarios, organizaciones y funcionalidades contratadas según el plan vigente; y (iv) revocable, en los términos y causales previstos en esta sección y en la sección de Terminación.

Esta licencia no implica venta, cesión ni transferencia de titularidad alguna sobre el software, su código fuente, su arquitectura o cualquier elemento de propiedad intelectual asociado a la Plataforma. El Cliente y los Usuarios se obligan a utilizar la Plataforma exclusivamente para los fines de gestión de su propia fuerza de venta y operación comercial, y no para explotarla comercialmente frente a terceros, sublicenciarla, revenderla o incorporarla como componente de un producto o servicio distinto sin autorización previa y escrita de MORNIX CORPORATION C.A..

MORNIX CORPORATION C.A. podrá suspender o revocar la licencia, total o parcialmente, ante incumplimientos graves o reiterados de estos Términos, sin perjuicio de las demás acciones que correspondan conforme a la sección de Terminación.

El acceso a la Plataforma requiere la creación de una cuenta individual por cada Usuario, mediante credenciales propias (usuario y contraseña) o mediante mecanismos de inicio de sesión único (SSO) que el Cliente o MORNIX CORPORATION C.A. habiliten. Cada Usuario es responsable de mantener la confidencialidad de sus credenciales y de todas las actividades que se realicen bajo su cuenta.

El Cliente es responsable de administrar el alta, modificación y baja de los Usuarios que pertenecen a su Organización, así como de los roles y permisos que les asigna dentro de la Plataforma. MORNIX CORPORATION C.A. no está obligado a verificar la identidad de cada Usuario más allá de los mecanismos de autenticación técnica que la Plataforma ofrezca.

El Cliente y cada Usuario se obligan a notificar de inmediato a MORNIX CORPORATION C.A. cualquier uso no autorizado de una cuenta o cualquier vulneración de seguridad de la que tengan conocimiento. MORNIX CORPORATION C.A. no será responsable por los daños o pérdidas derivados del uso indebido de credenciales que no le sean directamente atribuibles, incluyendo el uso de credenciales compartidas, débiles, filtradas por negligencia del Usuario, o mantenidas activas por el Cliente tras la desvinculación de un Usuario de su organización.

Es responsabilidad exclusiva del Cliente desactivar oportunamente el acceso de los Usuarios que dejen de estar autorizados (por ejemplo, por egreso del empleado o cambio de rol), y MORNIX CORPORATION C.A. no asume responsabilidad por accesos indebidos derivados de la falta de dicha desactivación.

El Cliente y los Usuarios se comprometen a utilizar la Plataforma de buena fe, conforme a su finalidad, a estos Términos y a la normativa aplicable. Queda expresamente prohibido, entre otras conductas:

• Utilizar la Plataforma para fines ilícitos, fraudulentos, difamatorios o que vulneren derechos de terceros.
• Intentar acceder sin autorización a sistemas, cuentas, datos u organizaciones distintas a las propias, o vulnerar el aislamiento entre organizaciones (tenants) que la Plataforma implementa.
• Realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar o intentar extraer el código fuente de la Plataforma, salvo en la medida en que ello sea expresamente permitido por la ley aplicable de forma no derogable por contrato.
• Introducir virus, malware, o cualquier código o mecanismo destinado a interrumpir, dañar o sobrecargar la Plataforma o su infraestructura.
• Utilizar la Plataforma para recolectar, tratar o divulgar datos personales de Terceros de Cliente sin la base legal o el consentimiento que la normativa exija, o en contravención de la Política de Privacidad.
• Cargar contenido que infrinja derechos de propiedad intelectual, que sea injurioso, discriminatorio o que de cualquier forma exponga a MORNIX CORPORATION C.A. a responsabilidad frente a terceros.
• Utilizar mecanismos automatizados (scraping, bots, o similares) para extraer datos de la Plataforma fuera de los medios de integración oficialmente habilitados (API documentada).

El incumplimiento de esta sección faculta a MORNIX CORPORATION C.A. para suspender inmediatamente el acceso del Usuario o del Cliente involucrado, sin perjuicio de las acciones civiles, administrativas o penales que correspondan, incluyendo las previstas en la Ley Especial contra los Delitos Informáticos y demás normativa venezolana aplicable.

El uso de la Plataforma está sujeto al pago de las contraprestaciones correspondientes al plan contratado por el Cliente, cuyos montos, periodicidad y condiciones de facturación se establecen en la propuesta comercial, orden de servicio o acuerdo particular suscrito entre el Cliente y MORNIX CORPORATION C.A..

MORNIX CORPORATION C.A. podrá modificar los precios de los planes hacia el futuro, respetando las condiciones vigentes durante el período ya contratado y pagado, y notificando al Cliente con una antelación razonable antes de que la modificación surta efecto en el siguiente ciclo de facturación.

El retraso o incumplimiento en el pago de las sumas adeudadas faculta a MORNIX CORPORATION C.A. para, previa notificación, suspender el acceso del Cliente y de sus Usuarios a la Plataforma hasta la regularización del pago, sin que ello genere responsabilidad alguna para MORNIX CORPORATION C.A. por los efectos que dicha suspensión pudiera tener sobre la operación comercial del Cliente. La suspensión prolongada por falta de pago podrá derivar en la terminación del servicio conforme a la sección correspondiente, sin perjuicio del cobro de las sumas adeudadas.

Los impuestos, tasas o contribuciones que graven el servicio conforme a la normativa aplicable serán asumidos por el Cliente, salvo que la ley disponga expresamente lo contrario o exista acuerdo distinto por escrito.

La Plataforma, su código fuente, arquitectura, bases de datos estructurales, interfaces, diseños, marcas, logotipos, nombres comerciales y cualquier otro elemento de propiedad intelectual o industrial asociado a Kloser son y seguirán siendo propiedad exclusiva de MORNIX CORPORATION C.A. o de sus licenciantes. Estos Términos no transfieren ningún derecho de propiedad intelectual sobre la Plataforma al Cliente ni a los Usuarios, más allá de la licencia de uso descrita en la Sección 3.

Los Datos del Cliente son y seguirán siendo propiedad del Cliente. MORNIX CORPORATION C.A. no adquiere derecho de propiedad alguno sobre dichos datos por el hecho de alojarlos, procesarlos o hacerlos accesibles a través de la Plataforma, y únicamente los trata en la medida necesaria para prestar el servicio, conforme a la Política de Privacidad y, en su caso, a las instrucciones del Cliente en su condición de responsable del tratamiento respecto de los datos de sus propios clientes.

El Cliente otorga a MORNIX CORPORATION C.A. una licencia limitada, no exclusiva y por el tiempo que dure la relación contractual, para alojar, procesar, respaldar y transmitir los Datos del Cliente en la medida estrictamente necesaria para operar, mantener y mejorar la Plataforma, así como para generar información estadística o agregada y anonimizada que no permita identificar al Cliente ni a Terceros de Cliente.

MORNIX CORPORATION C.A. realiza esfuerzos razonables, conforme a buenas prácticas de la industria, para mantener la Plataforma disponible y operativa de forma continua. No obstante, la Plataforma se ofrece "tal cual" ("as is") y "según disponibilidad" ("as available"), sin garantía de que su funcionamiento será ininterrumpido, libre de errores, o de que satisfará requerimientos particulares no expresamente pactados por escrito.

MORNIX CORPORATION C.A. podrá realizar mantenimientos programados o de emergencia, actualizaciones, migraciones o cambios técnicos que impliquen interrupciones temporales del servicio, procurando —cuando sea razonablemente posible— notificar al Cliente con antelación en el caso de mantenimientos programados.

El funcionamiento de la Plataforma puede depender de factores fuera del control directo de MORNIX CORPORATION C.A., incluyendo —sin limitación— la conectividad a internet del Cliente o de los Usuarios, el desempeño de proveedores de infraestructura en la nube, servicios de terceros, y la disponibilidad, estabilidad o cambios en los sistemas ERP o de terceros con los que la Plataforma se integre. MORNIX CORPORATION C.A. no garantiza la disponibilidad, exactitud o continuidad de dichas integraciones externas.

La Plataforma incluye capacidades de funcionamiento sin conexión (offline-first) para determinadas operaciones, las cuales dependen de la sincronización posterior con los servidores; el Cliente reconoce que el uso prolongado sin conexión puede generar diferencias temporales, conflictos de sincronización o retrasos en la disponibilidad de la información entre dispositivos.

En la máxima medida permitida por la ley aplicable, MORNIX CORPORATION C.A. no será responsable por daños indirectos, incidentales, especiales, punitivos, consecuenciales, ni por lucro cesante, pérdida de negocio, pérdida de clientela, pérdida de ingresos, pérdida de datos o interrupción de negocio, aun cuando MORNIX CORPORATION C.A. haya sido advertido de la posibilidad de tales daños.

La responsabilidad total y acumulada de MORNIX CORPORATION C.A. frente al Cliente, por cualquier causa relacionada con estos Términos o con el uso de la Plataforma, ya sea contractual, extracontractual o de otra naturaleza, no excederá en ningún caso el monto efectivamente pagado por el Cliente a MORNIX CORPORATION C.A. durante los seis (6) meses inmediatamente anteriores al hecho que origine el reclamo. Este límite constituye una asignación de riesgo esencial y razonable entre las partes, sin la cual MORNIX CORPORATION C.A. no habría prestado el servicio bajo las condiciones comerciales pactadas.

MORNIX CORPORATION C.A. no será responsable, en ningún caso, por: (i) las decisiones comerciales, operativas, financieras o de cualquier otra índole que el Cliente adopte con base en la información disponible en la Plataforma; (ii) la exactitud, veracidad, legalidad o vigencia de los Datos del Cliente, incluyendo los datos de Terceros de Cliente que el propio Cliente carga, edita o elimina; (iii) fallas, interrupciones, cambios de disponibilidad o de comportamiento de servicios de terceros, incluyendo proveedores de conectividad, proveedores de infraestructura en la nube, pasarelas de pago, o sistemas ERP externos con los que la Plataforma se integre; (iv) el uso indebido, negligente o contrario a estos Términos que el Cliente o sus Usuarios hagan de la Plataforma; ni (v) eventos de fuerza mayor conforme a la sección correspondiente.

Las limitaciones de esta sección aplican incluso si el remedio pactado no cumple su finalidad esencial, y se mantendrán vigentes con independencia de la terminación de la relación contractual, en la medida permitida por la ley aplicable.

El Cliente se obliga a defender, indemnizar y mantener indemne a MORNIX CORPORATION C.A., sus administradores, empleados, contratistas y representantes, frente a cualquier reclamo, demanda, sanción, multa, pérdida, daño, costo o gasto (incluyendo honorarios razonables de abogados) que se origine, directa o indirectamente, de: (i) el uso indebido de la Plataforma por el Cliente o sus Usuarios, en contravención de estos Términos o de la normativa aplicable; (ii) la inexactitud, ilicitud o falta de autorización de los Datos del Cliente, incluyendo datos de Terceros de Cliente cargados sin la base legal o el consentimiento requerido; (iii) el incumplimiento por el Cliente de sus obligaciones como responsable del tratamiento de los datos de sus propios clientes conforme a la Política de Privacidad; (iv) reclamos de Terceros de Cliente, Usuarios o cualquier otra persona derivados de la operación comercial del Cliente, que no sean directamente atribuibles a una falla comprobada y exclusiva de la Plataforma; o (v) acciones o reclamos maliciosos, temerarios o de mala fe iniciados contra MORNIX CORPORATION C.A. con el propósito de obtener un beneficio indebido.

Esta obligación de indemnidad sobrevivirá a la terminación de la relación contractual entre el Cliente y MORNIX CORPORATION C.A., respecto de los hechos ocurridos durante su vigencia.

Cada parte se obliga a mantener confidencial la información no pública de la otra parte a la que tenga acceso con ocasión de la relación contractual (información comercial, técnica, financiera o de cualquier otra naturaleza identificada como confidencial o que razonablemente deba considerarse como tal), y a no divulgarla a terceros ni utilizarla para fines distintos a la ejecución de estos Términos, salvo que su divulgación sea requerida por ley, por orden de autoridad competente, o haya sido previamente autorizada por escrito por la parte titular de la información.

Esta obligación no aplica a información que sea o se torne de dominio público sin culpa de la parte receptora, que ya estuviera lícitamente en poder de la parte receptora antes de su divulgación, o que sea desarrollada de forma independiente sin uso de la información confidencial.

MORNIX CORPORATION C.A. implementa medidas técnicas y organizativas razonables, conforme a buenas prácticas de la industria, para proteger los Datos del Cliente y realizar respaldos periódicos de la información alojada en la Plataforma. No obstante, ninguna medida de seguridad o de respaldo es absoluta, y MORNIX CORPORATION C.A. no garantiza la ausencia total de pérdida, corrupción o indisponibilidad de datos ante eventos excepcionales, fallas de terceros, ataques informáticos sofisticados o causas de fuerza mayor.

El Cliente es responsable de mantener, de forma independiente y adicional a las medidas de MORNIX CORPORATION C.A., sus propios respaldos o exportaciones periódicas de la información crítica para su negocio, en la medida en que la Plataforma lo permita mediante sus funciones de exportación o su API, especialmente antes de realizar operaciones masivas, migraciones o cambios de configuración relevantes.

En caso de terminación de la relación contractual, MORNIX CORPORATION C.A. pondrá a disposición del Cliente, durante un plazo razonable, los medios para exportar sus Datos del Cliente, transcurrido el cual podrá proceder a su eliminación conforme a la Política de Privacidad y a la normativa aplicable.

Cualquiera de las partes podrá dar por terminada la relación contractual conforme a lo pactado en la orden de servicio o acuerdo particular vigente, o, en su defecto, mediante notificación escrita con la antelación que allí se establezca. MORNIX CORPORATION C.A. podrá, además, suspender o terminar el acceso del Cliente de forma inmediata, sin necesidad de notificación previa, en casos de incumplimiento grave de estos Términos, uso fraudulento o ilícito de la Plataforma, falta de pago no regularizada tras el plazo de gracia aplicable, o cuando exista riesgo razonable para la seguridad de la Plataforma o de otros Clientes.

La terminación de la relación contractual no exime al Cliente del pago de las sumas adeudadas hasta la fecha efectiva de terminación, ni afecta la vigencia de las disposiciones que, por su naturaleza, deban sobrevivir (incluyendo, sin limitación, propiedad intelectual, limitación de responsabilidad, indemnización, confidencialidad y ley aplicable).

MORNIX CORPORATION C.A. podrá modificar estos Términos en cualquier momento, para reflejar cambios normativos, funcionales, comerciales o de seguridad. Las modificaciones sustanciales serán notificadas al Cliente y a los Usuarios con antelación razonable, por los medios que la Plataforma habilite (aviso dentro de la aplicación, correo electrónico registrado, u otro medio equivalente), indicando la nueva fecha de vigencia.

El uso continuado de la Plataforma después de la entrada en vigencia de una modificación constituye aceptación de los Términos actualizados. Si el Cliente no está de acuerdo con una modificación sustancial, podrá terminar la relación contractual conforme a la Sección 13, sin que ello genere penalidad adicional distinta de las obligaciones ya devengadas.

Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones (distintas de obligaciones de pago ya devengadas) cuando dicho incumplimiento o retraso obedezca a causas razonablemente fuera de su control, incluyendo —sin limitación— fallas generalizadas de infraestructura eléctrica, de telecomunicaciones o de internet; actos de autoridad; disturbios, huelgas o conmociones sociales; desastres naturales; pandemias o emergencias sanitarias; ciberataques de terceros que superen los estándares razonables de seguridad implementados; o cualquier otro evento de fuerza mayor o caso fortuito reconocido conforme al Código Civil venezolano.

Estos Términos se rigen e interpretan conforme a las leyes de la República Bolivariana de Venezuela, incluyendo —en lo que resulte aplicable— el Código de Comercio y el Código Civil, sin perjuicio de que las partes puedan pactar por escrito, en un acuerdo particular, la aplicación de normas o mecanismos adicionales.

Las partes procurarán resolver de buena fe, mediante negociación directa, cualquier controversia derivada de estos Términos. De no alcanzarse un acuerdo dentro de un plazo razonable, la controversia será sometida a los tribunales competentes de la República Bolivariana de Venezuela, o al mecanismo de arbitraje que las partes hayan pactado expresamente por escrito en un acuerdo particular, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles.

Todas las notificaciones relacionadas con estos Términos se realizarán por escrito, a través de los canales que la Plataforma habilite (correo electrónico registrado por el Cliente, avisos dentro de la aplicación) o a las direcciones de contacto que las partes se hayan indicado formalmente. Se considerará recibida una notificación electrónica conforme a los principios de la Ley sobre Mensajes de Datos y Firmas Electrónicas de Venezuela, salvo prueba en contrario de su no entrega.

Divisibilidad: si alguna disposición de estos Términos fuese declarada nula, ilegal o inaplicable por autoridad competente, dicha disposición se entenderá separada del resto, que conservará su plena vigencia y efecto.

Cesión: el Cliente no podrá cesar ni transferir sus derechos u obligaciones bajo estos Términos sin el consentimiento previo y escrito de MORNIX CORPORATION C.A.. MORNIX CORPORATION C.A. podrá cesar sus derechos y obligaciones en el marco de una reorganización societaria, fusión, adquisición o venta de activos, notificando al Cliente.

Acuerdo íntegro: estos Términos, junto con la Política de Privacidad y cualquier orden de servicio o anexo suscrito por las partes, constituyen el acuerdo íntegro entre el Cliente y MORNIX CORPORATION C.A. respecto de su objeto, y sustituyen cualquier entendimiento previo, oral o escrito, sobre la misma materia.

La falta de ejercicio, por cualquiera de las partes, de un derecho previsto en estos Términos no se interpretará como renuncia a dicho derecho ni a su ejercicio futuro.

Este documento constituye un modelo de referencia elaborado con fines de organización contractual y debe ser revisado, adaptado y validado por un abogado debidamente autorizado para el ejercicio de la profesión en la(s) jurisdicción(es) relevante(s), antes de su publicación o uso en producción, a fin de verificar su conformidad con la normativa vigente y las particularidades del negocio del Proveedor y de sus Clientes.